影片以侯彦西饰演的补习班教员为首，率领顽皮的先生巫建和、邱以太等人阅历懵懂的青春期，去年取得1千5百万元辅导金；全片系因4年前，曾任蓝正龙补习班导师的导演陈俊志猝逝，他决议当导演拍片纪念恩师，担任监制外也轧一角演出。

唐氏症患者小維，誤以為援交女孩小藍似乎他最愛的繪本主角一樣，是從海裡出現的美人魚，對小藍產生了特别的情愫，在因緣際會下兩個截然差异 的性命有了交集，相互守護關心的溫暖故事。