影片以侯彦西饰演的补习班教员为首，率领顽皮的先生巫建和、邱以太等人阅历懵懂的青春期，去年取得1千5百万元辅导金；全片系因4年前，曾任蓝正龙补习班导师的导演陈俊志猝逝，他决议当导演拍片纪念恩师，担任监制外也轧一角演出。