彼得从未坚持寻觅生死未卜的妹妹。他在市集碰见一名算命师，算命师通知他，只需找到一头巧妙的大象，以及可以变出大象的魔术师，自然就会知道妹妹的下落。为了完成三项不可以的义务，彼得踏上一场迂回揪心的旅程，假定他真的成功了，影响的不只是他的人生，他所寓居的小镇也将永远改动。　　影片改编自二度荣获纽伯瑞儿童文学奖的作家凯特·迪卡米洛的同名小说。

　　正就读中学的少年迈尔斯（沙梅克·摩尔ShameikMoore配音）意外被一只遭受放射性污染的蜘蛛咬伤，随后身体发生奇特的变化。偶然机缘，他目睹了蜘蛛侠（克里斯·派恩ChrisPine配音）和犯罪头目金并（列维·施瑞博尔LievSchreiber配音）的战斗。为了阻止金并利用时空对撞机扰乱宇宙，蜘蛛侠最终壮烈牺牲。可未过多久，来自平行宇宙的颓废的彼德·帕克（杰克·约翰逊JakeM.Johnson