五年前，苏灿全家被杀，苏灿幸运逃脱，从此隐姓埋名沦为乞丐。五年后，等他带着徒儿再次回到广州之日，广州发作了天翻地覆的变化。烟馆满街，生灵涂炭，新上任的总督钟懿和广州知府徐友谅面和心不合，父亲曾经的好友赵海已成为外地第一首富，两小无猜的赵倩也变成了留洋归来的美女。总督上任途中曾遇到刺客，苏乞儿误打误撞卷入其中，遭到广州知府的通缉捉拿。苏乞儿一面应对官府的围追堵截，一面暗中调查杀害全家的凶手，有意

　　影片讲述了康熙年间，天下时局动乱，内有吴三桂、耿精忠、尚可喜三方分裂权利跃跃欲试，反清复明心情也暗流涌动；外有倭寇觊觎中华宝藏，趁乱混入中原。在国度内忧内乱之际，少林义士洪熙官横空出生，并毅然参与天地会，为推翻残酷的统治，驱逐侵华倭寇，捍卫家国而贡献自己的力气。