瑞内是一位和自己12岁儿子住在一同的只身母亲，瑞内最大的害怕就是蜘蛛。母子俩不知道的是，他们的一举一动都被偷偷的监视着。一天瑞内的车突然坏了下车检讨时被一帮人粗鲁的绑架而去。24小时后，瑞内发明自己被带到了实验室里，这里充溢着瑞内最惧怕的蜘蛛。绑架瑞内的人告知她，她特别的基因可以激起她身体里的变异潜能并将这种异能完整的挥收回来。而独一可以激起这种潜能的方式就是要忍受自己心里最恐惧的害怕。