丹尼奥逊（乔治-克鲁尼饰,GeorgeClooney饰）是刚从监狱假释出来的大盗，马上又操起了本钱行，这次他的目的是为了盗取赌城富豪泰瑞（安迪•加西亚AndyGarcia饰）的一亿五千万金钱。泰瑞来头不小，于是丹尼精挑细选了11个高手前来助阵——有扑克天赋拉提斯（布拉德•皮特BradPitt饰）、爆破专家、扒手大王、杂技演员。精细的偷盗方案末尾了。　　拉提斯却发现了一个秘密，丹尼的前妻居然和泰

　　人老心不老的鲁本•蒂什科夫（ElliottGould饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺AlPacino饰）合伙运营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的中央，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手腕让他在此瓮中之鳖。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此繁重的打击，从此一病不起。　　鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼•奥逊（乔治•克鲁尼GeorgeClo

　　在赌城偷盗案三年之后，重归于好的丹尼（乔治-克鲁尼饰GeorgeClooney饰）与泰丝（朱莉娅·罗伯茨JuliaRoberts饰）二人的闲适生活戛但是止，由于赌场大亨班奈狄（安迪•加西亚AndyGarcia饰）突然将丹尼和十名同伙全部找到，并限定他们在两周内筹钱，连本带利归还他当年被盗的一亿六千万。罗斯（布拉德•皮特BradPitt饰）、莱纳斯（马特·达蒙MattDamon饰）等人齐聚，他们