1989年，位于缅因州的德里市，正被恐惧的阴影所掩盖。从上一年末尾，儿童失踪案接连发作，似乎某个可怕的未知存在悄然离开了人们中间。痛失弟弟的少年比利（杰顿·李博赫JaedenLieberher饰），决议和艾迪、瑞奇、史丹利同等伴应用暑假寻觅弟弟乔治的下落。不久之后，遭小坏人们欺负的小瘦子本、被疯传放纵的坏女孩贝弗莉以及父母死于大火的孤儿麦克相继参与这个遭到嗤笑的窝囊废联盟。在这一进程中，他们阅历了

　　好莱坞当红巨星乔治（本·阿弗莱克BenAffleck饰）的死让未婚妻雷洛尔（罗宾·汤尼RobinTunney饰）和母亲海伦（罗伊丝·史密斯LoisSmith饰）肝肠寸断。官方报道中，乔治死于自杀，但是，关于这一结论，海伦心中充溢了疑惑。　　为了找出儿子死亡的真相，海伦雇佣了私家侦探路易斯（阿德里安·布洛迪AdrienBrody饰）。随着调查的展开，路易斯发现乔治和米高梅制片公司总裁艾迪（鲍勃·

尤金，一位患有唐氏综合症的男孩，将要踏上他的冒险旅程：他将前往彩虹尽头，寻找那装满黄金的罐子，拯救这糟糕的生活。