抗日时代，华北地域各处狼烟，中共引导下的八路军面对着仇人的步步紧逼勉力周旋。指导员王金（陶泽如饰）原来从事敌后事情，因叛徒陷害而遭到组织猜忌，被和三名土匪、三名逃兵、一名奸细（谢园饰）以及一名投毒犯放在一同关押。王金求助除奸科长许志（陈道明饰）重新查明自己的案情，但各军队失掉接洽，后有日军追兵，许志无法证明王金的洁白。在王金和其他八名监犯的交往中，他用朴直忠诚的人格魅力感动了土匪头目大秃子（赵小锐